Die Liquidation einer Schweizer Aktiengesellschaft

Eine Schweizer Aktiengesellschaft (AG) kann aus den unterschiedlichsten Gründen liquidiert werden: Beschliesst eine 3/4 Mehrheit sämtlicher Beteiligter das in der Hauptversammlung, wird diese liquidiert. Auch die Eröffnung eines Konkursverfahrens führt zu einer Liquidation. Liegt gemäss Obligationenrecht (OR) 736 ein Grund zur Auflösung vor, heisst das noch nicht, dass es die Aktiengesellschaft nicht mehr gibt. Stattdessen wird die Liquidation der AG eingeleitet und erst mit Beendigung dieses Verfahrens wird laut OR 738 die AG gelöscht. Wir zeigen Ihnen eine lohnende Alternative zur Liquidation auf, die unter bestimmten Umständen zum tragen kommt.

Mögliche Gründe für die Liquidation einer Schweizer AG

  • Die AG ist per Statut nur befristet.
  • Es liegt ein qualifizierter Beschluss der Generalversammlung (GV) vor.
  • Das Konkursverfahren wurde eröffnet.
  • Aufgrund der Klage eines oder mehrerer Aktionäre urteilte ein Richter und legte die Liquidation fest.
  • Oder es tritt eine andere gesetzliche Regelung ein, die zur Liquidation einer AG führt.

 

Solange die Liquidation noch nicht abgeschlossen ist, besteht die AG als Gesellschaft weiterhin. Allerdings ist ihr Zweck auf die Abwicklung der Liquidation beschränkt. Das muss im Namen der Firma zum Ausdruck kommen: Hinter dem eigentlichen Namen der AG muss der Zusatz "in Liquidation" vermerkt werden. Grundsätzlich kann der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft die Liquidation durchführen. In besonderen Fällen darf diese jedoch nur von eigens dafür bestellten Liquidatoren durchgeführt werden, wie beispielsweise:

  • wenn in den Statuten die Liquidation durch Liquidatoren vorgesehen ist
  • wenn es einen entsprechenden Beschluss der Generalversammlung gibt
  • wenn es eine entsprechende gerichtliche Anordnung gibt.

 

Bei der Liquidation werden sämtliche Aktiva verwertet, alle noch ausstehenden Forderungen eingezogen und sämtliche Verpflichtungen der AG geleistet. Das gesamte Verfahren der Liquidation wird in den folgenden fünf Schritten durchgeführt:

1. Falls die AG nicht wegen eines Konkurses oder eines richterlichen Urteils liquidiert werden soll, muss der Verwaltungsrat der AG die Liquidation beim Handelsregisteramt anmelden und begründen. Wird beim Handelsregister die Löschung der AG angemeldet, kann dies nur von einem allein zeichnungsberechtigten Mitglied des Verwaltungsrates beantragt werden oder von zwei Mitgliedern gemeinsam. Sollten jedoch sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates zurückgetreten sein, ist der Liquidator dazu berechtigt, die Anmeldung der Auflösung zu unterzeichnen.

2. Als nächstes erfolgt mit der Eröffnungsbilanz der Liquidation eine Bestandsaufnahme und der Schuldenruf wird durchgeführt. Stellt der Liquidator oder der Verwaltungsrat fest, dass die AG überschuldet ist und nicht alle Forderungen bedienen kann, muss laut OR 742 der Richter benachrichtigt werden. Ausserdem muss in diesem Fall eine Generalversammlung einberufen werden. Diese wird über das Ergebnis des Schuldenrufs informiert und bestimmt die weitere Vorgehensweise. Der Schuldenruf ist ein wichtiger Schritt bei der Liquidation der AG: Hierzu wendet sich der Liquidator an das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB). Insgesamt müssen drei Schuldenrufe erfolgen, an jeweils drei aufeinander folgenden Tagen. Damit werden sämtliche Gläubiger der AG über deren Liquidation und künftige Auflösung informiert. Falls sie Ansprüche gegenüber der AG haben und diese geltend machen wollen, müssen sie das innert einem Jahr umsetzen. Das SHAB wird von Wirtschaftsauskunfteien und vielen Gläubigern regelmässig konsultiert, so dass sie registrieren, wenn eine AG ihren Schuldenruf dort veröffentlicht.

3. Anschliessend wird das Vermögen der AG verwertet und damit die noch vorhandenen Schulden getilgt: Dafür wird entweder die Aktiengesellschaft als ganze Gesellschaft verkauft oder die einzelnen Teile werden einzeln verwertet und verkauft. Mit dem Erlös aus den Verkäufen werden zunächst die Schulden sämtlicher Gläubiger getilgt. Diese Phase kann sich über mehrere Jahre lang hinziehen. Aus dem Inventar heraus muss der Liquidator ein Verzeichnis sämtlicher Vermögenswerte erstellen. Die daraus zu erstellende Bilanz muss zusätzlich sämtliche Forderungen berücksichtigen, die aufgrund des Schuldenrufs im SHAB erhoben werden. Der Liquidator beendet die noch laufenden Geschäfte, erfüllt alle ausstehenden Verpflichtungen und verwertet die Aktiva. Reicht das Vermögen nicht zur Schuldendeckung aus, muss der Liquidator den Richter darüber informieren, der daraufhin den Konkurs verkündet. Ist noch Vermögen übrig und alle Schulden bezahlt, wird es unter den Gesellschaftern entsprechend der Rechte aufgeteilt.

4. Das Ergebnis der Liquidation wird den einzelnen Aktionären, aber auch den Inhabern von Partizipationsscheinen mitgeteilt. Ist die Schlussbilanz erstellt, wird sie zunächst von der Revisionsstelle geprüft, bevor sie von der Generalversammlung genehmigt wird.

5. Zum Schluss wird die AG aus dem Handelsregister gelöscht.

 

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