Eine ordnungsgemässe Liquidation der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kann die Gesellschafterversammlung beschliessen, weil entweder ein Konkurs eröffnet wird, ein Auflösungsgrund in den Statuten in Kraft tritt oder ein anderer, gesetzlich vorgeschriebener Grund eintritt. Prinzipiell ist jeder Gesellschafter dazu in der Lage, die Auflösung der GmbH in der Schweiz aus wichtigem Grund beim zuständigen Gericht zu beantragen, und zwar völlig unabhängig von seinem Anteil am Stammkapital an der Gesellschaft. In Artikel 821 OR sind die Gründe aufgeführt, gemäss Artikel 821a OR sind für die Liquidation der GmbH die Bestimmungen des Artikels 739ff. OR anzuwenden. Wir zeigen Ihnen eine lohnende Alternative zur Liquidation auf, die unter bestimmten Umständen zum tragen kommt.

Das Verfahren

Beschliesst die Gesellschafterversammlung die Liquidation der GmbH mit mindestens zwei Drittel der Stimmen und der absoluten Mehrheit des Stammkapitals, ist ein Liquidator zu wählen. Dieser Beschluss zur Auflösung ist öffentlich zu beurkunden. Ist ein Konkurs Ursache der Liquidation, wird der Liquidator vom Gericht eingesetzt. Dieser verwaltet die Liquidation nach dem Konkursrecht. Sowohl die Liquidation, als auch die Bestellung der Liquidatoren ist ins Handelsregister deklaratorisch einzutragen.

Während der gesamten Liquidation bleibt die GmbH zwar rechts- und handlungsfähig, allerdings dürfen nur noch Handlungen vorgenommen werden, welche diese als Ziel haben. Die Liquidatoren müssen eine Bilanz aufstellen, die das Vermögen der GmbH zum Zeitpunkt der Auflösung beziffert. Bevor die Gesellschafter ihr eingesetztes Kapital bekommen, müssen die Gläubiger befriedigt werden. Dafür muss ein dreimaliger öffentlicher Schuldenruf im Handelsamtsblatt der Schweiz durchgeführt werden, damit auch unbekannte Gläubiger ihre Forderungen anmelden können. Haben die Liquidatoren den finanziellen Ist-Zustand der GmbH überprüft und festgestellt, dass diese überschuldet ist, muss ein Richter benachrichtigt werden, damit dieser anschliessend den Konkurs aussprechen kann. 

Verträge beenden, Vermögen verwerten und Schulden tilgen

Bei der Liquidation der GmbH sind die Geschäfte zu beenden, selbstverständlich unter Einhaltung der vertraglichen Verpflichtungen, das Vermögen ist zu verwerten und die Schulden zu tilgen. Sämtliche Verträge gelten grundsätzlich auch während der Liquidation. Sind alle Verbindlichkeiten beglichen, wird das übrige Vermögen der GmbH an die Gesellschafter verteilt, allerdings frühestens nach Ablauf eines Jahres nach dem dritten Schuldenruf. Falls ein entsprechender Experte bestätigt, dass weder Interessen Dritter gefährdet, noch weitere Schulden offen sind, darf das Vermögen bereits nach Ablauf eines Vierteljahres verteilt werden. Jeder Gesellschafter der GmbH bekommt bei deren Liquidation einen Anteil am Vermögen, der dem Verhältnis seiner Stammanteile entspricht. Genaueres darüber ist im Allgemeinen in den Statuten der Gesellschaft geregelt. 

Löschung nach der Liquidation der GmbH 

Ist das Verfahren der Liquidation der GmbH abgeschlossen, melden die Liquidatoren die Löschung des Unternehmens beim Handelsregister der Schweiz an. Dabei müssen sie nachweisen, dass sämtliche Schuldenrufe im Handelsamtsblatt der Schweiz nach den gesetzlichen Bestimmungen durchgeführt wurden. Das Handelsregister lässt sich die Löschung von der eidgenössischen und der kantonalen Steuerverwaltung bewilligen. Sobald diese eingetroffen ist, wird die GmbH definitiv liquidiert. Auch wenn die Gesellschaft liquidiert ist, sind alle Geschäftsbücher für zehn Jahre sicher aufzubewahren. Ist die GmbH endgültig liquidiert, ist sie gewissermassen untergegangen. Sollten anschliessend noch Schulden oder Aktiva auftauchen, kann die GmbH für kurze Zeit wieder in das Handelsregister eingetragen werden, damit die Geschäfte geregelt werden können. 

Die Alternative zur Liquidation

Die Liquidation einer GmbH dauert verhältnismässig lange. Wer als Gesellschafter nicht so lange warten mag, bis der gesamte Prozess abgearbeitet und das Gesellschaftskapital ausgezahlt wird, für den kann sich der Verkauf der GmbH als Mantelgesellschaft lohnen. Wir von der Abovo Treuhand sind auf dieses Geschäft spezialisiert, Voraussetzung allerdings ist eine schuldenfreie und altlastenfreie Gesellschaft. Sämtliche dabei erforderlichen Massnahmen werden von uns übernommen. Falls wie oben beschrieben ein Konkurs stattfindet, kaufen wir die GmbH nicht, dann müssen Sie den oben beschrieben Weg gehen.

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